În timp ce încearcă să ducă o viață normală cu prietena Sarah Ross (Mary-Louise Parker), Frank Moses (Bruce Willis) este abordat de Marvin Boggs (John Malkovich), care se teme că există oameni după ei, dar Frank-l exfoliază. După atrăgătoare a doua oară, Marvin conduce off, dar masina lui este aruncat în aer. Sarah convinge pe Frank, care nu crede Marvin este mort, pentru a merge la înmormântarea lui Marvin, și după înmormântare, Frank este luată pentru a fi interogat într-o instalație alb Yankee. În timpul interogatoriului, Jack Horton (Neal McDonough) apare, omorând cel mai de personalul stației, și spune Frank că el va tortura pe Sarah, în scopul de a obține informații de la Frank. Frank reușește să scape cu ajutorul Marvin, care se dovedește a fi în viață, și care se duc la termen cu Sarah. Marvin explică faptul că el și Frank au fost vânați, deoarece acestea au fost enumerate ca participanți la o operațiune secretă cu numele de cod Nightshade. Operațiunea a fost realizată în timpul Războiului Rece, în scopul de a face contrabandă cu arme nucleare în Rusia, bucată cu bucată. Victoria (Helen Mirren) numește și le-a spus ea a acceptat un contract de la MI6 să-l omoare pe Frank. Între timp, contractul de top ucigaș Han Jo-BAE (Lee Byung-hun) este dat un contract de a ucide pe Frank la fel de bine. Frank, Marvin, și Sarah merge la Paris pentru a urmări în jos un bărbat poreclit "The Frog" (David Thewlis), cu Han, al cărui avion au furat, iar americanii pe cozile lor. Ce sosesc în Paris, ele sunt oprite de către Katya (Catherine Zeta-Jones), un agent secret rus care Frank a avut o relație cu mai devreme în cariera sa. Katya este în căutare de Solanaceae, de asemenea, si se aliaza cu ei pentru a găsi Frog. După Frog fuge de ei, Frank și Katya-l prindă și să-l aducă înapoi la casa lui, unde Sarah reușește în atragerea-l pentru a le ajuta. Frog le dă cheia de la cutia lui de securitate, care Katya încearcă să ia de la Frank după drogarea el, dar Marvin îi dă o cheie falsă. El, Frank, și Sarah găsi documente în caseta de securitate care indică Dr. Edward Bailey (Anthony Hopkins), un fizician genial, ca si creator al bombei implicat cu Operațiunea Nightshade.
